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甲方：

住址：

身份证号：

乙方：

姓名：

住址：

身份证号：

风险提示：
宜兴的方式多种多样，如宜兴设立公司、宜兴开发软件、宜兴购销产品等等，不同宜兴方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的宜兴方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

第一条　宜兴背景

1、鉴于甲方拥有丰富的医药行业宜兴及渠道，现已储备多个药品配方等。

2、乙方拥有广泛的市场宜兴、具备市场推广的优势。

3、双方愿以此宜兴为契机，以共同设立的新公司为平台，共同开拓市场，实现共赢目标。

4、双方本着平等互利原则，通过宜兴协商，特订立本协议，以资遵守。

第二条　宜兴方式及限制条件

风险提示：
应明确约定宜兴方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

1、双方共同组建一家医药公司，公司以公正、合法及平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得满意的利润回报。

2、甲乙双方一致认可乙方作为新组建公司的隐名股东，由甲方代为持有乙方在公司所拥有的股权，乙方享有按照股权比例分配利润的权利。甲方保证不得利用显明股东的身份做出任何损害乙方及公司利益的行为。

3、在双方宜兴期间，甲方不在包括中国大陆、宜兴、宜兴、宜兴区域范围内就本合同涉及的内容与任何其他第三方开展任何形式的宜兴，包括但不限于与其他公司共同组建医药公司；允许第三方使用甲方的药品配方等。

4、甲方保证：不得以任何形式单方稀释乙方股权，如因经营发展需要，引入创投机构等新股东、实施员工股权激励及其他情形下，双方同比例稀释股权。如果乙方转让其持有的公司股权，甲方同意作为唯一的受让方。

5、甲方持有的药品配方等详细情况见附件一：甲方持有的药品配方清单）仅限于双方组建的新公司使用，甲方不得许可任何第三方以非甲乙双方共同组建的公司的名义进行推广、销售及其他损害乙方和新公司利益的行为；同时，甲方不得将持有的药品配方作为出资与第三方组建合营公司。

6、关于双方新组建公司的注册资本、出资形式、股权比例、经营范围等具体事项，双方另行签订协议予以约定。

第三条　公司的经营管理

如果乙方欲参与双方组建的公司的经营管理，乙方将被任命为公司高管来管理公司事务，乙方的薪资报酬根据市场情况确定，如果乙方退出公司的经营管理，其享有的股权权益仍然保持不变。

第四条　甲方的权利与义务

风险提示：
应明确约定宜兴各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。
再次温馨提示：因宜兴方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

1、甲方有权参与公司的经营管理。

2、甲方有权按照股权比例分配利润。

3、甲方有义务按照双方的约定组建公司并按时缴纳出资。

4、在新公司组建后，甲方有义务将其持有的药品配方等全部注入公司。

5、在宜兴期间，不得自行经营或投资其他与新公司主营业务具有竞争关系的业务，不得损害公司及乙方的利益。

第五条　乙方的权利与义务

1、乙方有权作为公司高管参与公司经营管理并获得报酬。

2、乙方有权按照股权比例分配利润。

3、乙方有义务按照双方的约定组建公司并按时缴纳出资。

第六条　保密条款

风险提示：
应约定保密及竞业禁止义务，特别是针对项目所涉及的技术、客户宜兴，以免出现宜兴一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。

1、双方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。

2、除本协议规定工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业信息及其他资料。

第七条　违约责任

风险提示：
合同的约定虽然细致，但无法保证宜兴方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

1、本宜兴协议的宜兴方式具有排他性，甲乙双方在宜兴过程中需遵循诚实信用原则，双方均不得就本合同项下的宜兴事宜与任何第三方再进行宜兴，包括但不限于利用对方所提供的信息、条件、机会私自与第三方磋商、洽谈、签订合同等，否则需承担由此给对方造成的全部经济损失。

2、因一方原因导致无法组建新公司的，该方需向对方承担的违约责任。

第八条　合同生效、变更和终止

1、本协议的有效期为_______年，有效期届满，因不可归责于双方的原因导致新公司无法成立的，本协议终止，双方互不需向对方承担责任。

2、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，本协议约定的新公司成立后，双方的权利义务以出资人协议、公司章程、股权代持协议等正式公司文件为准。

3、甲乙双方协议解除合同或有其他法定事项时，本协议终止。

第九条　争议解决方式及法律适用

如发生合同争议，双方协商解决；协商不成，任何一方均有权将争议提交合同签订地人民法院诉讼；双方均认可适用中华人民宜兴国现行有效的法律、法规、规章解决争议。

第十条　联络及送达

双方在本协议中所注明的通信地址、联系电话、联系人、传真号码、email等电子通讯方式为本合同期内长期有效的联系方式。任何一方的联系方式发生变更的应当及时书面通知对方。否则，任一方按协议上注明的联系方式发送有关通知、文件，即视为该有关通知、文件已有效送达对方且对方未在文件规定期限内作出回复或质疑的，视为对方接受并认可文件的内容。

甲方的联系方式：

地址：

电话：

传真号码：

E-mail：

乙方的联系方式：

地址：

电话：

传真号码：

E-mail：

第十一条、其他事项

1、本协议为框架协议，具体宜兴事宜可由双方另行约定后作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式贰份，双方各持一份。未尽事宜，双方另行宜兴协商，并以书面形式签订补充协议。

甲方：（签字）

日期：

乙方（签字）：

日期：

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